Zamknięcie spółki wymaga wyboru właściwej ścieżki: dobrowolnej dissolution z likwidacją, rozwiązania bez likwidacji w formie TUP (gdy jedynym wspólnikiem jest spółka‑matka) albo — jeśli brakuje płynności — sięgnięcia po rozwiązania ochronne (sauvegarde, redressement) czy liquidation judiciaire. Poniżej — jak ułożyć proces, by ograniczyć ryzyka i koszty.
Wspólnicy podejmują uchwałę o rozwiązaniu i powołują likwidatora. W fazie likwidacyjnej ściąga się należności, sprzedaje aktywa, porządkuje umowy i zobowiązania (w tym pracownicze, skarbowe, URSSAF), a na końcu sporządza sprawozdanie i dzieli ewentualny boni de liquidation. Zmiany ogłasza się w JAL/SPEL i zgłasza przez guichet INPI, a po zamknięciu dokonuje radiation.
Kiedy wybrać? Gdy spółka jest wypłacalna, a celem jest spokojne zakończenie działalności bez wchodzenia w procedury sądowe.
Jeżeli jedynym wspólnikiem jest inna spółka, możliwe jest przeniesienie całego majątku na wspólnika i rozwiązanie spółki zależnej bez formalnej likwidacji. TUP porządkuje strukturę grupy i upraszcza zarządzanie, ale wymaga dopełnienia wymogów publikacyjnych i poszanowania praw wierzycieli.
Niewypłacalność rozumie się jako niemożność regulowania wymagalnych długów dostępnymi środkami. W takim przypadku kierownictwo powinno złożyć wniosek do sądu w ciągu 45 dni, chyba że wcześniej otwarto sauvegarde. W praktyce rozważamy trzy tory:
Gdy perspektyw na kontynuację brakuje, sąd otwiera liquidation judiciaire i następuje sprzedaż majątku oraz zamknięcie działalności.
Odpowiedzialność zarządu: opóźnienie w zgłoszeniu, preferowanie wybranych wierzycieli, braki w księgach — to typowe podstawy do surowych sankcji (włącznie z faillite personnelle, interdiction de gérer czy comblement de passif).
Powyższe informacje mają charakter ogólny. Dobór rozwiązań wymaga analizy konkretnego stanu faktycznego i dokumentów. Zapraszam do umówienia konsultacji: prowadzę likwidacje amiable, projekty TUP oraz postępowania sauvegarde/redressement/liquidation judiciaire. Pracuję po polsku i po francusku, w Paryżu i w Île‑de‑France.
Zarezerwuj termin rozmowy, opłać konsultację lub ureguluj fakturę bezpiecznie przez oficjalny portal adwokacki.
Code de commerce: art. L.237‑1 i nast. oraz R.237‑1 i nast. (dissolution i liquidation amiable) ; art. L.236‑1 i nast. (operacje restrukturyzacyjne) ; art. L.611‑3 i L.611‑4 (mandat ad hoc, conciliation) ; art. L.620‑1 i nast. (sauvegarde) ; art. L.631‑1 i nast. (redressement judiciaire) ; art. L.631‑4 (obowiązek zgłoszenia w 45 dni) ; art. L.640‑1 i nast. (liquidation judiciaire).
Code civil: art. 1844‑5 (rozwiązanie spółki jednoosobowej i transmission universelle de patrimoine – TUP)
Code monétaire et financier: art. L.561‑46 i nast. (rejestr beneficjentów rzeczywistych – RBE)
(*)Od poniedziałku do piątku od 10.00 do 17.00. Wyceny i umowy są wysyłane na numer i email podany po rozmowie lub wymianie. W skomplikowanych sytuacjach prawnych może być konieczna wstępna, płatna analiza dokumentów.